Estatutos de la Sociedad Municipal de Zaragoza Cultural S.A.

  • Aprobación Definitiva

    Junta General de la Sociedad
    08 junio 2018

Texto Vigente

TITULOI. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN YDOMICILIO

Artículo 1. DENOMINACIÓNY RÉGIMEN JURÍDICO

1. Con ladenominación de Sociedad Municipal ZaragozaCultural, S.A.U. se constituye una sociedad anónimaunipersonal que se regirá por los presentes estatutos y por loprevisto en la legislación de régimen local, lospreceptos de la Ley de Sociedades de Capital y demásdisposiciones que le sean de aplicación.

2.Su régimen legal, en aplicación de lo establecido en elartículo 85 ter. de la Ley 7/1.985, de 2 de Abril, Reguladorade las Bases del Régimen Local, se acomodaráíntegramente al ordenamiento jurídico privado, salvolas materias en que le sea de aplicación la normativapresupuestaria, contable, de control financiero, de control deeficacia y contratación.

3. La Sociedadtendrá la condición de medio propio y servicio técnicodel Ayuntamiento de Zaragoza para la prestación de servicios yactividades comprendidos en el objeto social con el fin de ejecutarlos encargos que le sean efectuados por el propio Ayuntamiento y susentidades en los términos y condiciones señalados enlos acuerdos municipales que se adopten, conforme a lo establecido enla legislación de contratos del sector público ynormativa complementaria.

Artículo 2.OBJETO SOCIAL

1. El objeto social de ZaragozaCultural es la conservación y difusión del patrimonioartístico, científico, bibliográfico ydocumental de la ciudad de Zaragoza, la planificación,programación, gestión y difusión de actividadesculturales, en cualquiera de sus manifestaciones, de forma directa oen colaboración con otras entidades; la convocatoria yconcesión de subvenciones, ayudas, concursos, premios y becasen materia cultural; la dirección, gestión yexplotación de equipamientos culturales, en especial elAuditorio-Palacio de Congresos de Zaragoza, tanto de carácterespecializado como de carácter general, que le seanencomendados por el Ayuntamiento de Zaragoza; la colaboracióncon otras iniciativas públicas y privadas en proyectosculturales; la participación en Proyectos Europeos y deCooperación Internacional, así como cualquier otraactividad que pudiera redundar en el fomento y desarrollo del tejidocultural de la ciudad de Zaragoza en los ámbitos de lacreación, la producción, la formación y ladifusión o cualquier actividad relacionada con las anterioresque el Ayuntamiento le pudiera asignar.

2. Tendrácomo objetivos de su actuación:

  • a)Conservar, incrementar y difundir el patrimonio artístico,científico, bibliográfico y documental de la Ciudad deZaragoza para favorecer el acceso universal a la cultura.
  • b)Apoyar a las industrias culturales locales, buscando el equilibrioentre el incremento del bienestar y la creación deriqueza.
  • c) Impulsar la actividad de lasentidades culturales sin ánimo de lucro para consolidar unfuerte sector cultural local.
  • d) Favorecer eldiálogo interdisciplinar y el reconocimiento de la diversidadcultural.
  • e) Desarrollar un concepto de culturasocialmente útil para la ciudad, desde una perspectiva de lacultura como motor de transformación y de fortalecimiento dela cohesión social.
  • f) Colaborar con lasiniciativas que favorezcan la calidad de la gestión culturalque llevan a cabo las diversas entidades que operan en la ciudad,mejorando la capacidad técnica de sus gestores y potenciandoel trabajo en red.
  • g) Cooperar con los agentesculturales en la creación de nuevos públicos para lacultura y el fomento de los hábitos de consumo cultural en laciudad de Zaragoza.
  • h) Promover y difundir lacultura aragonesa en el ámbito de Zaragoza
  • i)Promover la consideración de la cultura como instrumento parala proyección exterior de la ciudad y para incentivar suatractivo turístico.
  • j) Explotarcomercialmente los bienes y actividades de la entidad.
  • k)Difundir la cultura en el ámbito de su actuación, através de todo tipo de actividades, incluidas lasdesarrolladas en la vía pública.
  • l)Promover la celebración y participar en la organizaciónde las fiestas tradicionales de la ciudad.
  • 3.Para el cumplimiento de estos objetivos Zaragoza Cultural dispondráde los inmuebles cuya gestión le transfiera el Ayuntamiento deZaragoza con sus correspondientes infraestructuras yequipamientos.

4. Para el mejorcumplimiento de sus fines, Zaragoza Cultural podrá realizaractividades comerciales que estén relacionadas con su objetosocial, en la medida que acuerden sus órganos de gobierno, ypodrá establecer todo tipo de acuerdos o convenios conentidades e instituciones públicas y privadas, nacionales einternacionales. Así como cualquier otra actuación quese le encomiende relacionada con su ámbito deactividad.

Artículo 3. DURACIÓN

Lasociedad tendrá una duración indefinida y dio comienzoa sus operaciones con el otorgamiento de la escritura deconstitución.

Artículo 4. DOMICILIOSOCIAL

El domicilio social se fija en la ciudad deZaragoza, en el Torreón Fortea, sito en calle Torrenueva, nº25. 50003 de Zaragoza.

2. El Consejo deAdministración podrá acordar el traslado del domiciliosocial dentro del mismo término municipal.

TITULOII CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.CAPITAL SOCIAL

1. El Capital Social se fija en lasuma de sesenta mil ciento un euro con veintiún céntimos(60.101,21 euros) totalmente suscrito y desembolsado, dividido yrepresentando por cien (100) acciones ordinarias, nominativas, devalor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 ala 100, ambas inclusive.

El Capital Socialpertenece en su integridad al Ayuntamiento de Zaragoza.

2.La Junta General podrá aumentar o reducir el capital socialconforme a las disposiciones legales vigentes.

Artículo6. ACCIONES

1. Las acciones de la sociedad estaránrepresentadas por medio de títulos que podránincorporar una o más acciones de la misma serie.

Lostítulos representativos de las acciones, que serán deigual clase y serie con los mismos derechos, se extenderán enlibros talonarios con numeración correlativa y tendránla firma del Presidente del Consejo de Administración y otroadministrador designado por el propio Consejo. Los títulospodrán ser múltiples.

2. Las accionesson intransferibles a persona distinta de su titular, el Ayuntamientode Zaragoza.

TITULO III ÓRGANOS DE LASOCIEDAD

Artículo 7. ÓRGANOS DE LASOCIEDAD

La dirección y administraciónde la Sociedad corresponderá a la Junta General, al Consejo deAdministración y al Director/a Gerente.

CapítuloI. LA JUNTA GENERAL

Artículo 8. LA JUNTAGENERAL

1. El socio único ejercerálas competencias de la Junta General.

2. Lavoluntad del Ayuntamiento de Zaragoza como socio único seformará de acuerdo con lo establecido en la legislaciónde régimen local.

Artículo 9.FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL

La Junta Generaltendrá las siguientes facultades:

  • a)La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación delresultado y la aprobación de la gestiónsocial.
  • b) El nombramiento y separación delos administradores, de lo liquidadores y en su caso, de losauditores de cuentas, así como el ejercicio de la acciónsocial de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
  • c)La modificación de los estatutos sociales.
  • d)El aumento y reducción del capital social.
  • e)Emitir obligaciones u otros títulos que creendeuda.
  • f) La transformación, la fusión,la escisión o la cesión global de activo ypasivo.
  • g) La disolución de lassociedades.
  • h) La aprobación del balancefinal de liquidación.
  • i) Las demásfacultades que las disposiciones legales vigentes o estos Estatutosatribuyan expresamente a la Junta General.

Artículo10. ACUERDOS

Las decisiones del socio únicose consignarán en acta bajo su firma o la de susrepresentantes, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propiosocio o por los administradores de la sociedad.

CapítuloII EL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo11. FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

LaSociedad será administrada y regida por el Consejo deAdministración, el cual asume la representación social,en juicio y fuera de él, y tiene plenitud de facultades, salvolas reservadas expresamente a la Junta General por la Ley o por lospresentes Estatutos.

Artículo 12.COMPOSICIÓN

1. El Consejo de Administraciónestará integrado por un mínimo de tres y un máximode doce miembros.

2. El cargo de consejero serágratuito.

Artículo 13. DURACIÓN DELCARGO DE CONSEJERO

1. Los miembros del Consejo deAdministración serán nombrados por un periodo de cuatroaños. El cargo de Consejero será revocable, renunciabley reelegible una o más veces por periodos de igualduración.

2. La responsabilidad de losconsejeros se regirá por lo establecido en los artículos236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo14. PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO

A)Presidente

1. El Consejo de Administracióndesignará de entre sus miembros a su Presidente. En todo caso,el Presidente del Consejo de Administración seráAlcalde del Ayuntamiento de Zaragoza, si fuese Consejero.

2.El Presidente del Consejo de Administración seráconsiderado como Presidente de la Sociedad y le corresponden, sinperjuicio de las facultades que el Consejo de Administraciónotorgue al Director- Gerente de la Sociedad, las siguientesatribuciones:

  • a) Representar a lasociedad en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales ante lostribunales, corporaciones, autoridades y personas físicas yjurídicas de toda clase, así como ejercer las acciones,en caso de urgencia, sin perjuicio de la ulterior ratificaciónpor el Consejo.
  • b) Formar el orden del día,convocar, presidir, suspender y levantar las sesiones y dirigir lasdeliberaciones, decidiendo los empates con voto decalidad.
  • c) Publicar, ejecutar y hacer cumplirlos acuerdos de la Junta General y del Consejo deAdministración.
  • d) Ordenar los gastosfijos y las atenciones ordinarias dentro de los límiteslegales y estatutarios, pudiendo delegar en el DirectorGerente.
  • e) Dirigir e inspeccionar los serviciosy actividades de la sociedad.
  • f) Proponer lasdirectrices de la actuación de la sociedad para garantizar sugestión.
  • g) Proponer al Consejo deAdministración el nombramiento del Director-Gerente. Sinperjuicio de las facultades que el Consejo de Administraciónotorgue al Director Gerente de la Sociedad, el Presidente llevarála firma social, pudiendo delegarla -con las excepciones previstas enla Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del RegistroMercantil- en uno de los Vicepresidentes de la Sociedad o en dos delos Consejeros de los que integran la Comisión Ejecutiva,correspondiendo conjuntamente la firma social a dichos dosConsejeros, si bien el Consejo podrá autorizar la firmaindividual de uno de ellos.
  • B)Vicepresidente
  • El Consejo de Administraciónpodrá designar un Vicepresidente, de entre susmiembros.
  • El Presidente, en los casos deausencia, vacante o enfermedad, será sustituido por elVicepresidente y en caso de ausencia de ambos, por el Consejero másantiguo y, de tener igual antigüedad, por el de más edad,para lo cual ostentará idénticas facultades a las delPresidente.
  • C) Secretario
  • ElConsejo de Administración nombrará y cesará alas personas que hayan de desempeñar el cargo de Secretario y,en su caso, del Vicesecretario del Consejo de Administración,que podrán no ser consejeros, los cuales asistirán alas reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten lacualidad de consejeros. Si no concurriera el Secretario a algunareunión del Consejo le sustituirá el Vicesecretario oen su defecto el consejero de menor edad entre los asistentes a lareunión.

Artículo 15.CONVOCATORIA, CONSTITUCIÓN Y ACUERDOS

A)Convocatoria

1. El Consejo de Administraciónse reunirá tantas veces como lo exija el interés de lasociedad, correspondiendo a su Presidente, o el que haga sus veces,convocar todas las sesiones del Consejo. El Consejo deberáreunirse al menos una vez al trimestre. Los administradores queconstituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podránconvocarlo, indicando el orden del día, para su celebraciónen la localidad donde radica el domicilio social si, previa peticiónal Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho laconvocatoria en el plazo de un mes desde la fecha de dichapetición.

2. La convocatoria, que seefectuará por escrito (carta, telex, telegrama, correoelectrónico o telefax), contendrá la fecha, hora ylugar de celebración de la reunión, así como elorden del día de los asuntos a tratar. Será comunicadapersonalmente a cada Consejero, al menos, con cuarenta y ocho horasde antelación, plazo que, en caso de urgencia, podráreducirse por el Presidente, consignándose expresamente estacircunstancia en la convocatoria. No será necesaria laconvocatoria cuando estuvieren reunidos todos los miembros delConsejo y acuerden unánimemente su celebración.

3.Las reuniones tendrán lugar, de manera ordinaria, en eldomicilio social, pero podrán también celebrarse enotro que determine el Presidente y que señalará en lacorrespondiente convocatoria. Igualmente el Consejo de Administraciónpodrá celebrarse con todos o con alguno de los miembrosubicados en lugares distintos, pero conectados entre sí demanera electrónica, de manera que quede acreditado elreconocimiento e identificación de los asistentes y lapermanente comunicación entre ellos independientemente dellugar en que se encuentren, así como la intervención yemisión del voto, todo ello en tiempo real. Los participantesdesde lugares conectados se considerarán, a todos los efectos,como asistentes a la reunión del Consejo. La sesión seentenderá celebrada donde se encuentre el Presidente delConsejo o quien en su ausencia lo presida. Sin perjuicio de loindicado anteriormente en este artículo y cuando ningúnConsejero se oponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sincelebración formal de sesión, ajustándose a losrequisitos y formalidades establecidas en el artículo 100 delReglamento del Registro Mercantil. En este caso, los Consejerospodrán remitir al Secretario del Consejo de Administración,o a quién en cada caso asuma sus funciones, sus votos y lasconsideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquiermedio que permita su recepción en el plazo de diezdías.

B) Constitución

1.El Consejo de Administración, quedará válidamenteconstituido cuando concurran a la reunión, presentes orepresentados, la mitad más uno de los componentes. CadaConsejero podrá conferir su representación a otroConsejero por escrito. Estando válidamente constituido elConsejo, se podrá tratar cualquier otro asunto no incluido enel orden del día, si así lo acuerdan la mayoríade sus miembros presentes o representados.

2. A lasreuniones del Consejo de Administración asistirán, convoz pero sin voto, el Director-Gerente y el Interventor GeneralMunicipal y, también podrán asistir, con voz pero sinvoto, aquellas personas cuya presencia estime de interés elPresidente en razón de los asuntos a tratar. Así mismo,podrá asistir a las sesiones del Consejo, con voz pero sinvoto, un representante de los trabajadores de la Sociedad.

3.El Presidente concederá el uso de la palabra, dirigirálas deliberaciones, determinará el tiempo de duraciónde cada una de las intervenciones y fijará el momento de lavotación.

C) Acuerdos

1.Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de losConsejeros concurrentes (presentes o representados). 8 En caso deempate decidirá el voto del Presidente o el del que lerepresente como tal.

2. Las Actas del Consejo seextenderán y firmarán por Presidente y Secretario deacuerdo con lo preceptuado al respecto por la legislaciónvigente.

Artículo 16. DELEGACIÓN DEFACULTADES: CONSEJEROS DELEGADOS Y COMISIÓNEJECUTIVA

1. El Consejo de Administraciónpodrá delegar todas o parte de sus facultades, excepto lasexpresamente indelegables por ley, en uno o más ConsejerosDelegados, o en una Comisión Ejecutiva integrada por elPresidente del Consejo y dos o más consejeros, entre los quese encontrará el Vicepresidente en su caso. Todo ello, sinperjuicio de los apoderamientos que pueda otorgar a cualquierpersona. El Secretario de la Comisión Ejecutiva será elSecretario del Consejo de Administración, pudiendo sersustituido por el Vicesecretario del Consejo de Administraciónen su caso.

2. A las sesiones de la ComisiónEjecutiva asistirán, con voz pero sin voto, elDirector-Gerente y el Interventor General Municipal, y podránasistir, con voz pero sin voto, otras personas para que ejerzanfunciones de asesoramiento.

3. La delegaciónpermanente de alguna facultad del Consejo de Administración enla Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y ladesignación de los administradores que hayan de ocupar talescargos, requerirán para su validez el voto favorable de lasdos terceras partes de los componentes del Consejo y no produciránefecto alguno hasta su inscripción en el RegistroMercantil.

Capítulo III EL DIRECTORGERENTE

Artículo 17. EL DIRECTOR GERENTE.NOMBRAMIENTO Y CESE

El Consejo de Administraciónpodrá nombrar, a propuesta del Presidente un Director-Gerenteque estará sujeto a la sociedad mediante un contrato detrabajo especial de alta dirección. Su cese y separaciónpodrá hacerse libremente por el Consejo deAdministración.

Artículo 18.FUNCIONES

Corresponde al Director-Gerente, sinperjuicio de las facultades que le confiera el Consejo deAdministración, la coordinación general de lasactividades de la Sociedad, velar por la eficiencia de la gestiónsegún los objetivos definidos, elaborar la propuesta depresupuesto anual y asumir las funciones de gerente,responsabilizándose, por tanto, de las cuestiones relativas ala organización de la sociedad, del control presupuestario ydel seguimiento de la gestión ordinaria de laSociedad.

TÍTULO IV RÉGIMENECONÓMICO

Artículo 19. EJERCICIOSOCIAL

El ejercicio social se ajustará alaño natural, a excepción del primero, que comenzaráen el momento de la constitución de la sociedad y finalizaráel treinta y uno de diciembre del mismo año.

Artículo20. CUENTAS ANUALES

En el plazo máximo delos tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejode Administración formulará las cuentas anuales, elinforme de gestión y la propuesta de aplicación delresultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe degestión consolidados, todo ello de conformidad con loestablecido en el Titulo VII de la Ley de Sociedades deCapital.

Artículo 21. NORMATIVAPRESUPUESTARIA, CONTABLE Y DE CONTROL

1.- LaSociedad se ajustará a la normativa reguladora de lasHaciendas Locales y a lo establecido en el Reglamento Orgánicodel Ayuntamiento de Zaragoza, específicamente en lo que serefiere a previsión de gastos e ingresos, programas anuales deactuación, inversiones y financiación, contabilidad ycontrol y fiscalización; sin perjuicio de lo previsto en lanormativa mercantil.

2.- La IntervenciónGeneral Municipal ejercerá las funciones de control yfiscalización de la sociedad de acuerdo con lo establecido enla legislación vigente, y para ello asistirá con vozpero sin voto a todos los órganos rectores de lasociedad.

TÍTULO V DISOLUCIÓN YLIQUIDACIÓN

Artículo 22. CAUSAS DEDISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverápor acuerdo de la Junta General cuando concurran alguna de las causasestablecidas en la ley se sociedades de capital y por la supresióndel servicio acordada por el Ayuntamiento titular delmismo.

Artículo 23. LIQUIDACIÓN

Laliquidación de la Sociedad se encomendará a uno ovarios liquidadores correspondiendo en todo caso a la Junta Generalsu nombramiento y designación. La Junta General conservarádurante el período de liquidación las mismas facultadesque durante la vida normal de la Sociedad, y tendráespecialmente la facultad de aprobar las cuentas y balance de laliquidación. En la liquidación de la Sociedad seobservarán las normas establecidas en el Capítulo II,del Título X de la Ley de Sociedades de Capital.